Сохранение контроля над имуществом вне рамок формальной собственности: Заключение Генерального адвоката Суда Европейского союза по делу о трастах и санкциях ЕС (дело Усманова)

Адв. Ольга Тимченко

10 июля 2025 года Генеральный адвокат Кампос Санчес-Бордона представил в Суд Европейского союза заключение, которое может изменить подход к применению санкций в ЕС. Несмотря на то, что заключение Генерального адвоката не является обязательным для Суда, оно может иметь далеко идущие последствия.

Речь идет об оценке обоснованности «заморозки» активов, находящихся в трасте, который был учрежден российским бизнесменом Алишером Усмановым. Несмотря на то, что к моменту введения против него санкций г-н Усманов уже не занимал формальных должностей в трасте (более того,  он вышел из структуры траста еще до 24 февраля 2022 года и до момента введения против него санкций), Генеральный адвокат пришёл к выводу, что активы траста всё же подпадают под санкции ЕС из-за фактического контроля, которое Усманов продолжил сохранять над структурой.

Впервые Суд ЕС дал определение понятиям «контроль» и «связанное лицо» применительно к трастам в рамках Регламента Совета (ЕС) № 269/2014. Позиция Генерального адвоката предлагает новое, более детальное понимание того, как неформальное влияние, например, сохранённое, пусть и не напрямую, и получаемая косвенно выгода, могут быть достаточными основаниями для признания существования связи между трастом и включённым в санкционный список лицом, даже если оно больше не является учредителем траста или бенефициаром.

Факты дела и правовой контекст

Г-н Усманов находится под санкциями ЕС с марта 2022 года за поддержку действий, подрывающих суверенитет Украины. Аналогичные меры были приняты США, Великобританией, Канадой, Швейцарией, Японией, Австралией и Новой Зеландией. Глобальное финансовое присутствие Усманова и использование им таких структур  как трасты делают данный случй показательным в вопросах практического применения санкций.

Траст был структурирован таким образом, чтобы казаться независимым: учредитель траста (г-н Усманов) формально отказался от своего статуса, были назначены новые бенефициары. Однако итальянский суд выразил сомнения в том, действительно ли эти Усманов утратил влияние на имущество в результате этих изменений.

Генеральный адвокат подчеркнул несколько ключевых обстоятельств:

• Соглашение предоставляло учредителю траста обширные сохраняемые полномочия, включая право замены попечителей и бенефициаров.
• Члены семьи учредителя продолжали участвовать в операциях, связанных с трастом.

Генеральный адвокат определил, что полномочия учредителя в соответствии с применимым законодательством о трастах (закон Бермудских островов), выражаются в крайне широких правах, предоставляемых учредителю траста, что свидетельствует о продолжении влияния и получения выгоды учредителя от активов, переданных в траст. Такие полномочия могут включать право отменить траст, давать указания по инвестированию, назначать или увольнять попечителей и бенефициаров, а также возможность включить себя в число бенефициаров. При наличии таких прерогатив учредитель фактически остается выгодоприобретателем трастового имущества. Следовательно, в соответствии со статьей 2(1) Регламента № 269/2014, такие активы могут по-прежнему подпадать под ограничительные меры ЕС, несмотря на формальный переход права собственности к попечителю. Заключение не содержит анализа конкретных положений трастового соглашения, однако именно их формулировки определяют, сохраняет учредитель контроль над трастом или нет.

В состав активов траста была включена компания, которой принадлежала элитная недвижимость, использовавшаяся исключительно г-ном Усмановым, и Генеральный адвокат расценил этот факт как доказательство продолжающегося контроля.

В заключении определено, что речь не идет о контроле, осуществляемом «связанным лицом» включённого в санкционный список лица (если само связанное лицо не внесено в список), как основании для замораживания активов. Оценивается только контроль, непосредственно осуществляемый включённым в список лицом.

Последствия

Заключение Генерального адвоката существенно укрепляет возможности ЕС замораживать активы, формально не принадлежащие, но экономически все еще  связанные с подсанкционными лицами. Оно подтверждает, что суть важнее формы: если включённое в список лицо продолжает оказывать влияние на траст через косвенно сохраняемые полномочия, неформальные договорённости или личную выгоду, то активы траста могут быть заморожены.

Такой подход предоставляет ориентиры для органов власти и финансовых учреждений, уполномоченные оценивать риски несоблюдения требований санкционного режима. Он также повышает требования к стратегиям по сокрытию активов и свидетельствует о возрастающем внимании к трастам, особенно к тем, в структуре которых имеются дискреционные или отзывные элементы, связанные с лицами, находящимися под санкциями.

Таким образом, исключение подсанкционного лица из структуры управления трастом само по себе не гарантирует, что активы траста не подпадут под санкционные ограничения. Мы видим, что в деле Усманова такие шаги были расценены как направленные на сохранение неформального контроля со стороны учредителя. Однако в иных обстоятельствах подобное исключение может, напротив, свидетельствовать о прекращении участия учредителя в делах траста.

Конкретные положения и формулировки трастового соглашения имеют решающее значение для определения того, подлежат ли замораживанию активы траста, первоначально учреждённого подсанкционным лицом.

Заключение

Заключение подчеркивает растущую юридическую прозорливость властей ЕС в выявлении экономической реальности за формальными правовыми структурами. Оно подтверждает, что санкции могут применяться не только к праву собственности, но и к косвенному контролю, влиянию и выгоде. Предстоящее постановление Суда определит, станет ли этот подход обязательным для применения в ЕС.