Трасты и международные санкции: три регулятора закрыли один и тот же санкционный аспект

Владимир Журавчак, адвокат

Весной 2026 года два ведущих западных санкционных ведомства практически одновременно зафиксировали единый подход к активам, находящимся в трастах и связанным с подсанкционными лицами. 31 марта американское Управление по контролю за иностранными активами (OFAC) опубликовало руководство о фиктивных сделках. 21 мая Суд ЕС вынес решения по делам C‑483/23 и C‑428/24, C‑476/24. Годом ранее, в апреле 2025 года, британское Управление по имплементации финансовых санкций (OFSI) выпустило оценку угроз для юридического сектора, зафиксировав ту же проблему. Все они направлены против одной практики: фиктивной передачи активов в трасты, на номинальных держателей и родственников при сохранении фактического контроля над этими активами.

Близость по времени решений OFAC и Суда ЕС не случайна: западные санкционные ведомства координируют позиции. Вместе с более ранним документом OFSI складывается согласованная картина: формальное разделение юридической собственности и бенефициарного владения, на котором строится трастовый механизм, перестало работать как универсальная защита от заморозки активов ни в одной из ключевых западных юрисдикций.

Три итальянских дела: что именно рассматривал Суд ЕС

Все три дела возникли из решений итальянского Комитета финансовой безопасности о заморозке активов, косвенно связанных с лицами, внесёнными в Приложение I к Регламенту № 269/2014. Их объединяет одна фактическая схема: активы находились в трастах по праву Бермуд, управляемых швейцарскими или кипрскими компаниями, а подсанкционные лица формально не располагали ни правом распоряжения активами, ни правом получения дохода.

В деле C‑483/23 (T Trust) четыре итальянские компании контролировались через бермудский холдинг, помещённый в траст, управляющим которого являлась швейцарская компания. Учредитель траста был исключён из числа выгодоприобретателей в феврале 2022 года — за несколько дней до введения против него санкций. Несмотря на это, итальянские власти заморозили активы всех четырёх компаний, расценив их как фактически принадлежащие учредителю.

В делах C‑428/24 и C‑476/24 (FZ AR / SX) первоначальный выгодоприобретатель был заменён его супругой за день до введения санкций против него самого; впоследствии санкции были введены и против неё. Трастовые документы содержали оговорку о соблюдении санкций, прямо запрещавшую управляющему распределять активы в пользу выгодоприобретателя в период его нахождения в санкционном списке.
Стороны оспаривали решения о заморозке, указывая на то, что выгодоприобретатель не имел никакого юридического права на активы, не мог ими управлять и не получал от них дохода. Именно этот аргумент Суд ЕС и опроверг.

Содержание важнее формы: что именно решил Суд

Суд интерпретировал понятия «принадлежащий» и «контролируемый» в статье 2(1) Регламента № 269/2014 как охватывающие все правовые и фактические ситуации, в которых лицо располагает властью пользоваться активами, распоряжаться ими, извлекать из них выгоду или влиять на решения управляющего — независимо от наличия формальной правовой связи. Понятие «контроль» охватывает и способность влиять на решения другого лица в отсутствие каких-либо правовых или корпоративных связей между ними.

Оговорка о соблюдении санкций в трастовом документе не исключает заморозку. Суд разграничил две нормы Регламента: статья 2(1) определяет, принадлежат ли активы подсанкционному лицу или контролируются им — это вопрос факта; статья 2(2) запрещает делать активы доступными подсанкционному лицу — к этой норме и относится оговорка о санкциях. Иными словами, такая оговорка может препятствовать конкретным выплатам, но не снимает вопрос о том, принадлежат ли активы подсанкционному лицу в смысле статьи 2(1). Суд добавил практическое обоснование: трастовый документ не подлежит обязательному раскрытию и может быть изменён или отозван в любое время в одностороннем порядке.

Исключение учредителя из числа выгодоприобретателей само по себе недостаточно. В деле C‑483/23 Суд указал, что национальный суд обязан проверить, не сохранял ли учредитель иных полномочий по праву Бермуд: право отзыва или изменения траста, право давать инструкции управляющему, право назначать или отстранять управляющего и попечителя, право добавлять и исключать выгодоприобретателей. Наличие любого из этих полномочий — даже при формальном выходе из числа выгодоприобретателей — может свидетельствовать о сохранении контроля.

Намеренно сложная структура сама по себе является признаком. Суд прямо указал, что использование запутанных многоуровневых структур, связанных с подсанкционным лицом, может само по себе свидетельствовать о наличии у него контроля над формально не включёнными в санкционный список юридическими лицами. К числу иных конкретных признаков Суд отнёс: управляющий не является директором компаний в трасте, а лишь держит их капитал, тогда как директора этих компаний связаны с выгодоприобретателем лично или профессионально; структуры созданы или переименованы незадолго до введения санкций; активы траста используются преимущественно в интересах подсанкционного лица или связанных с ним структур.

Американский подход: фиктивные сделки и приоритет экономической реальности

Руководство OFAC от 31 марта 2026 года описывает те же ситуации через иную терминологию. Фиктивными OFAC называет сделки, в которых заблокированные лица передают активы на бумаге, не утрачивая фактического интереса в них. Такая передача не прекращает заблокированного имущественного интереса — активы остаются замороженными вне зависимости от смены формального собственника.

Руководство дополняет давно существующее «правило пятидесяти процентов»: формальная доля участия в юридическом лице недостаточна для определения того, принадлежат ли активы санкционному лицу. OFAC применяет функциональные определения имущественного интереса, ориентированные на экономическую реальность, а не на юридическое оформление.

Перечень настораживающих признаков во многом совпадает с индикаторами, сформулированными Судом ЕС: передача по нерыночной цене или без реального встречного предоставления; передача родственникам или близким ассоциатам, которые могут действовать как номиналы; отсутствие очевидной деловой цели; неоправданно сложные многоуровневые структуры через юрисдикции со слабым надзором; признаки продолжения фактического участия санкционного лица в управлении активом или получении дохода от него; близость момента передачи к дате санкционного включения; уклончивые ответы на вопросы о причастности санкционного лица к структуре.

Руководство подкреплено конкретными примерами из практики OFAC. В июне 2025 года OFAC наложил на GVA Capital Ltd. штраф в размере 215 988 868 долларов — максимально возможный по закону — за управление инвестициями Сулеймана Керимова через его племянника, которого компания знала как номинала санкционного лица. В декабре 2025 года заключено мировое соглашение с чикагской компанией IPI Partners за четырёхлетнее поддержание инвестиций от санкционного российского олигарха при осведомлённости о его статусе. Delaware-траст Heritage Trust был заблокирован ещё в 2022 году как структура, через которую Керимов сохранял имущественный интерес посредством многоуровневых схем. Четыре лихтенштейнских фонда, оформленных на несовершеннолетних детей Потанина, были предварительно заблокированы OFAC до их формального санкционирования.

Запрет на трастовое обслуживание: три режима и отказы от взаимодействия

Помимо запрета на оказание услуг, британский OFSI зафиксировал выявленные закономерности нарушений применительно к самому факту владения структурами. Ведомство квалифицирует как «почти достоверный» факт того, что сложные корпоративные структуры, включая трасты, связанные с российскими подсанкционными лицами, скрывают владение и контроль над активами, потенциально подлежащими заморозке.

Запрет на оказание трастовых и корпоративных услуг структурам с российской связью существует во всех трёх юрисдикциях, однако периметр запрета в каждой из них определён по-разному. В ЕС статья 5m Регламента 833/2014 действует с 9 апреля 2022 года: запрет распространяется на трасты и аналогичные структуры, учредителем или выгодоприобретателем которых являются граждане России, лица, проживающие в России, юридические лица, зарегистрированные в России, а также структуры, прямо или косвенно более чем на 50% принадлежащие указанным лицам или контролируемые ими; исключение — единственный учредитель или выгодоприобретатель является гражданином или резидентом государства — члена ЕС. В США запрет введён

Определением OFAC по Указу № 14071 с 7 июня 2022 года: американским лицам запрещено оказывать трастовые и корпоративные услуги любому лицу, находящемуся на территории России, а также российским гражданам где бы они ни находились. В Великобритании аналогичный запрет введён Регламентом № 17 от 15 декабря 2022 года: запрещено предоставление трастовых услуг подсанкционным лицам и лицам, связанным с Россией; критерием служит нахождение или обычное проживание физического лица в России либо регистрация юридического лица в России — в отличие от ЕС, где критерием является гражданство или место регистрации. Во всех трёх случаях речь идёт о запрете на само оказание услуг — независимо от того, заморожены ли конкретные активы структуры. Из числа нарушений, о которых юридические фирмы самостоятельно сообщали в OFSI, 23% содержали связь с юрисдикцией-посредником; наиболее часто фигурировали Британские Виргинские острова, Кипр, Гернси, Швейцария.

Отдельный практический эффект, на который указывает OFSI, — массовый отказ финансовых организаций от взаимодействия. Банк, нотариус, регистратор или управляющий активами, столкнувшись с трастовой структурой и санкционной связью, вправе отказаться от взаимодействия независимо от того, заморожены ли активы формально. Бремя доказывания отсутствия фактического контроля лежит на держателе структуры, а стандарт достаточности такого доказывания нигде не закреплён. На практике это означает, что даже полное раскрытие трастовых документов и структуры управления не гарантирует, что контрагент сочтёт риск приемлемым.

Что это означает на практике

Три режима — ЕС, США и Великобритания — опираются на разные правовые основания и используют различную терминологию, однако функциональный стандарт у всех одинаков: экономическая реальность важнее юридического оформления. Последствия из этого следуют однотипные.

Оговорка о соблюдении санкций в трастовом документе — это не защита от заморозки по статье 2(1), а аргумент, относящийся к иной норме, уже прямо отклонённый Судом ЕС. Исключение учредителя или выгодоприобретателя из числа участников структуры задним числом не прекращает потенциальной санкционной связи, если за ними сохраняются какие-либо полномочия — формальные или фактические — влиять на управление структурой или на судьбу активов. Близость момента передачи активов к дате санкционного включения является самостоятельным настораживающим признаком для регуляторов всех трёх юрисдикций — вне зависимости от того, соответствовала ли передача требованиям применимого национального права.

Для юридических консультантов и управляющих трастами это означает необходимость анализировать не только формальный санкционный статус участников структуры, но и фактические отношения между ними: кто контролирует управляющего, кто назначал директоров, на чьи интересы работают активы. Для банков и аудиторов — что при оценке структур с трастовым элементом и санкционной историей недостаточно опираться на текущую корпоративную документацию: необходимо анализировать историю формирования структуры, условия передачи активов и характер отношений между участниками.

Рассмотренные решения и руководства не означают автоматической заморозки всех активов, когда-либо связанных с подсанкционным лицом. Но они означают, что защититься одной только корректной юридической документацией — больше нельзя.